コーポレートガバナンス体制

ブラザー工業株式会社(以下、ブラザー工業)は、取締役会を経営の基本方針の決定や高度な経営判断ならびに業務執行の監督を行う機関として位置付け、監査役会設置会社の形態を採用しています。また、高い透明性と客観性を確保すべく、コーポレートガバナンスの仕組みを継続的に充実させています。サステナビリティを重視した経営体制の充実化を図るため、2022年度に代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関する継続的な議論を行い、取締役会に定期的に報告しています。

ブラザー工業では取締役会を経営の基本方針の決定や高度な経営判断ならびに業務執行の監督を行う機関として位置付け、そのため監査役会設置会社をふさわしい体制と考え採用しています。取締役会は取締役11名(うち社外取締役5名)^*で構成され、うち1名が女性の取締役です。議長は取締役会長が務めており、原則月1回開催しています。2022年度においては、取締役会を12回開催しました。取締役会では、中長期的な企業価値向上のため、経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員などによる業務執行の監督、グループ内部統制やリスク管理体制など、経営の健全性確保のための体制整備に努めています。

• 2023年6月22日現在

監査役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)^*で構成され、うち1名が女性の監査役です。2022年度においては、監査役会を合計12回開催しました。
法律・会計分野などでの高度な専門性を有する監査役は、監査役会で定めた監査基準に従って、主に以下の監査活動を行い、取締役の職務執行を監査し、グループの内部統制システムの整備運用状況について監査を行っています。

主な取り組み

• 取締役会への出席と意見陳述
• グループ会社への実地監査および報告聴取
• 取締役との面談および意見交換
• 執行部門との面談および意見交換
• 内部監査部や会計監査人との定期的な情報および意見交換(三様監査連絡会、決算報告会など)

• 2023年6月22日現在

ブラザー工業は、豊富な経営経験を有する多くの独立社外取締役を選任しており、外部からの客観的・中立的な視点で経営を監視することにより、経営に対する監督機能の強化を図っています。当社の独立社外取締役は、それぞれの豊富な経験、実績および見識に基づき、当社経営陣から独立した立場で、経営に対する助言、重要事項の決定を行うとともに、業務執行を監督しています。

業務執行と監督を分離し、意思決定の迅速化を図るために、執行役員制を導入しています。執行役員は15名(うち女性1名)、グループ執行役員は4名(うち外国籍2名)^*です。執行役員のうち5名は取締役を兼務しています。グループ執行役員を含む執行役員は取締役会で選任され、取締役会の定める経営の基本方針に沿って、取締役会から委任された業務執行を決定および遂行するとともに、それぞれが担当する事業、各部門、およびグループ子会社の業務執行に対し責任を負っています。

• 2023年6月22日現在

取締役・執行役員の選解任や報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しています。各委員会は、全社外取締役5名ならびに取締役会長および代表取締役社長の計7名^*で構成され、委員長はそれぞれ社外取締役(指名委員会：竹内敬介、報酬委員会：内田和成)が務めています。
指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会の議案および執行役員の選解任に関する取締役会の議案の内容について、当該議案の確定前に公正、透明かつ厳格な審査を行い、取締役会に答申します。また、最高経営責任者などの後継者計画などにつき、取締役会に答申します。指名委員会の主な検討事項は、取締役および執行役員などの経営幹部の選任に関する事項ならびにこれらに関連する事項などであり、2022年度は3回指名委員会を開催し、各指名委員の出席率は100%でした。
報酬委員会は、取締役および執行役員の報酬の算定基準を含む、役員報酬の方針および社内規程の内容、ならびに個人別の報酬の内容について検討し、取締役会に答申します。報酬委員会の主な検討事項は、取締役および執行役員などの経営幹部の報酬の内容・算定方法・個別支給額・他社との水準比較などであり、2022年度は2回報酬委員会を開催し、各報酬委員の出席率は100%でした。

• 2023年6月22日現在

ブラザー工業株式会社ガバナンス体制図 (2023年6月22日現在)

各取締役および各監査役は、取締役会の有効性・実効性などについて、毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出しています。取締役会は、その評価に基づき、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示しています。
2022年度の取締役会評価は、2023年3月に全取締役および全監査役が、外部コンサルタントの意見を受け作成したアンケートに回答する方法により行いました。主な設問は以下のとおりです。

• 取締役会の構成と運営
• 経営計画と事業戦略
• 企業倫理とリスク管理
• 業績モニタリングと経営陣の評価・報酬
• 株主などとの対話、前年度の課題と対策の効果

客観的な分析を担保するために、アンケートの集計と結果の分析を外部コンサルタントに依頼し、当社の取締役会事務局では、集計後のデータを用いて分析を行っています。分析結果・改善策などについては取締役会で報告・審議され、改善に向けた施策を実施し、翌年再度評価を行うというサイクルを回しています。

1. コーポレートガバナンスに関する社会動向などを踏まえ、外部コンサルタントを交えて取締役会の実効性を測るための設問設計をしています。
2. すべての取締役・監査役に対し、アンケート方式を用いて取締役会の実効性に関する評価を実施しています。アンケートの集計と結果分析は外部コンサルタントに依頼しています。2022年度におけるアンケートの回答率は100%でした。
3. アンケートの集計結果を外部コンサルタントとともに分析し、取締役会実効性向上のための課題の抽出および改善策の立案を行います。分析結果・改善策などについては取締役会に報告し、審議を受けています。
4. 取締役会での審議を踏まえ、取締役会実効性向上に向けた施策を実施します。翌年度の実効性評価アンケートにより、この取り組みの成果について取締役・監査役の確認を受けます。

2023年5月開催の取締役会において、その評価結果について審議し、当社の取締役会はおおむね有効に機能していることを確認しました。一方、今回の取締役会評価を通じて、以下の点などの要望および改善の余地につき、意見が述べられました。

• 重要な経営テーマ(事業ポートフォリオの変革、人財戦略、資本コスト)に関する議論の充実
• 社内議論を取締役会につなげるための環境整備
• 指名・報酬委員会の審議内容の共有

取締役会はこれらの意見を踏まえて、取締役会の実効性向上に引き続き取り組んでいきます。

前回2022年2月に実施した取締役会実効性評価の結果では、全体としては当社の取締役会は有効に機能していることを確認しましたが、取締役会評価を通じて受けた要望および改善余地の指摘に対し、2022年度においては次の施策を行いました。

• 事業ポートフォリオ・資本コスト・DXに関する議論を活発にするための施策の実施
• 取締役が適切に議論するための、取締役会資料の質のさらなる向上
• 取締役が自らの役割を果たすため、知識習得の機会の継続的な提供

ブラザー工業は、持続的な企業価値の向上という目的にかなう社内外の優秀な経営人財の確保と保持を可能とする役員報酬体系を定め、その職責および成果に応じた適正な水準の報酬額の支給を行う方針としています。
当年度より、当社企業価値の持続的な向上を目指して、業績連動報酬・株式報酬の内容を改定しました。

当社の取締役報酬は、以下のものから構成されます。

常勤取締役のうち執行役員を兼務しない取締役(社外取締役を除く)には、基本報酬および株式報酬のみを支給します。社外取締役および非常勤取締役には、基本報酬のみを支給します。
すべての取締役報酬の金額または算定方法は、当社の取締役報酬規則および株式交付規則(以下総称して「取締役報酬規則など」といいます。)にその詳細を定めることで客観性と透明性を確保しています。なお、取締役報酬規則などの改定は、報酬委員会の審議および取締役会の決議を要することとしています。

当社の監査役報酬は、固定金銭報酬である基本報酬のみとし、監査役会で定める監査役報酬規則で定めています。

役員報酬の額・算定方法など

基本報酬

取締役および監査役の基本報酬は、固定金銭報酬とし、株主総会で承認を得た報酬限度額内において、役位・職責に応じて決定しています。取締役および監査役の基本報酬はそれぞれ年額400百万円および年額140百万円を限度と定めています。

年次賞与

執行役員を兼務する常勤取締役に対する年次賞与は、事業年度ごとの連結当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)の0.4%を限度額とし、報酬委員会の答申および取締役会の決議に基づき支給します。
年次賞与は、所定の算定方法により決定します。ただし、各事業年度の年次賞与支給総額は、当該事業年度の連結当期利益の額の0.4%を上限とし、もし以下の算定の結果、支給総額が当該上限額を超えることとなった場合は、上限額の範囲内とするための調整を行うものとします。

• 本項において「売上収益」は「連結売上収益」「当期利益」は「親会社の所有者に帰属する当期利益」をそれぞれ指します。

①支給対象取締役の役位に応じた「基準ポイント」の総和、および、予め定めた「基準ポイント単価」・「基準売上収益」・「基準当期利益」に基づき、「割当率」を決定します。

②①の「割当率」に基づき、以下の算式により当該事業年度の年次賞与総原資を算出します。
総原資1＝連結当期利益×割当率×1/2
総原資2＝連結当期利益×割当率×1/2×売上調整係数(下表のとおり)
賞与総原資＝総原資1＋総原資2

• 「連結当期利益」は「親会社の所有者に帰属する当期利益」を指します。

③賞与総原資を、各支給対象取締役の役位ごとの基準ポイントに応じ比例按分し、各支給対象取締役の個人別仮分配額を算出します。

④代表取締役社長は、自らを除く支給対象取締役ごとにその個人別仮分配額の10%を上限とした特別加算を提案することができるものとします。

⑤報酬委員会において支給対象取締役ごとの個人別仮分配額および特別加算の合計額ならびに支給総額を審査した後、取締役会に個人別の年次賞与支給額案を上程し、取締役会の決議によりこれを各支給対象取締役に支給します。

株式報酬

株式報酬は、当社の中長期的な企業価値向上に資するため、中期戦略などの目標達成度および株主価値の向上度に連動する変動報酬とします。株式報酬は、株式交付信託の仕組みを活用し、当社が金銭を拠出した信託を用いて取締役(社外取締役、非常勤取締役および国内非居住者を除く)に株式などを交付します。
取締役が株式報酬として株式などの交付を受ける時期は、原則として取締役の退任後とします。
株式報酬として交付される株式などは、所定の算定方法により決定します。

①各取締役の役位に応じて予め定める株式報酬基準額を基準株価で除した数の50%を固定ポイント、50%を業績連動ポイントとして、中期戦略などの対象期間(以下単に「対象期間」という。)における事業年度ごとに各対象取締役に付与し、累積加算します。

②対象期間終了後、各取締役の業績連動ポイント累積数を以下の算定式に基づき計算のうえ、業績連動ポイント最終値を最終決定します。

算定式
業績連動ポイント最終値＝(A)＋(B)＋(C)＋(D)
(A)業績連動ポイントの累積値×25%×売上収益係数(※1)
(B)業績連動ポイントの累積値×25%×当期利益係数(※2)
(C)業績連動ポイントの累積値×25%×ESG係数(※3)
(D)業績連動ポイントの累積値×25%×TSR係数(※4)

(※1) 売上収益係数

• 対象期間の最終事業年度における連結売上収益の目標に対する達成度に応じて下表のとおり算定します。

(※2) 当期利益係数

• 対象期間の最終事業年度における連結当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)の目標に対する達成度に応じて下表のとおり算定します。

(※3) ESG係数

• 対象期間におけるScope1およびScope2におけるCO₂削減量の目標達成度に応じて、下表のとおり係数を算定します。

(※4) TSR係数

• 対象期間における当社のTOPIXアウトパフォーム率(以下「TSR OP率」という。)に応じて下表のとおり算定します。
• TSR OP率は、以下のとおり算定します。
  TSR OP率(%)＝当社のTSR÷配当込みTOPIX×100

• 当社TSRは対象期間のキャピタルゲインと配当を合わせた株主総利回りを指します。
• 対象期間満了前に任期満了により退任する取締役については上記に準じた増減計算を行うものとします。

③株式報酬の受給資格を満たす取締役は、退任後に上記①・②に基づき付与された累積ポイント数の70%に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する金銭の給付を受けます。

報酬の種類ごとの構成割合

執行役員を兼務する常勤取締役の個人別の報酬などの構成割合は、年次賞与の指標となる短期の業績目標および株式報酬の指標となる中期の業績目標どおりの実績値となったときに、基本報酬(固定):年次賞与(業績連動):株式報酬(業績連動)＝概ね5:3:2となります。
執行役員を兼務しない常勤取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬などの構成割合は、株式報酬の指標となる中期の業績目標どおりの実績値となったときに、基本報酬(固定):株式報酬(業績連動)＝概ね3:1となります。

クローバック・マルス条項

年次賞与および株式報酬については、対象取締役による非違行為など、または会計不正などが発生した場合、報酬委員会の答申および取締役会の決定に基づき、支給済み報酬の全部または一部の返還などを求めることができることとしています。

役員報酬などの額の決定過程における報酬委員会の活動内容

取締役の役位別・種類別の報酬などおよび報酬総額の支給水準については、毎年定期的に外部調査機関による客観的報酬水準データを参照の上、報酬委員会においてその妥当性を検証することとしています。

上記活動をはじめとして、当期においては、報酬委員会で以下のような議題を審議しました。

役員報酬などの額の決定過程における取締役会の活動内容

当期の役員報酬などについては、取締役会において以下のとおり審議・決定しました。

役員報酬などの額

(2022年4月1日から2023年3月31日までの1年間)

• 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
• 上記表における対象となる役員の員数には、当期中に退任した取締役(社外取締役を除く)1名を含んでおります。
• 株式報酬に係る業績連動報酬は、現中期戦略(2022年度～2024年度)の業績目標に連動するものとしているため、当期は業績連動報酬の基準ポイント(固定ポイントと同数)を金額換算したものとしています。

役員報酬のその他の情報「有価証券報告書」

ブラザー工業の取締役会は、グローバルに展開するブラザーグループの持続可能な事業運営に資するため、異なる知見・経験などを備え多様性に富んだ人員による構成です。取締役会による監督と助言の両面の機能を重視する当社では、特に、社外取締役の選任においては、当社の経営から独立しており、かつ豊富な経営経験を有していることを重視しています。そのような社外取締役を含めた取締役会全体として、当社経営戦略遂行に必要と考える各スキルにおいて主導的な役割を期待する者について整理し、指名委員会・取締役会で審議のうえ、取締役会スキルマトリックスを作成しています。
マトリックス上の各スキルとしては、まず、中期戦略「CS B2024」の重点テーマである「産業用領域の飛躍」「プリンティング領域の変容」などの各事業戦略に関係するスキルとして、「経営・戦略」、「開発・製造」、「営業・マーケティング」「IT・DX」を選定しました。次に、これらの活動の礎となる人財育成・リスキリングに関係するスキルを「人財開発」と定めました。「CS B2024」においては、事業戦略目標だけでなく、ブラザーグループビジョン達成に向けて、社会および自社にとって重要な社会課題をマテリアリティとして定めており、このマテリアリティの「多様な人々が活躍できる社会の実現」「責任あるバリューチェーンの追求」「CO₂排出削減」「資源循環」などに関連するスキルとして、「ESG・サステナビリティ」も選定しています。
これらに加え、当社グループがグローバルに事業活動を営んでいることから「国際性」のスキル、さらに、取締役会のガバナンス、適法・適正性を監査するスキルとして、「法務・コンプラインス」「財務・会計」も加えております。なお、このうち「財務・会計」のスキルは、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた資本政策・財務戦略に関連するものでもあります。

(2023年6月22日現在)

1. 上記は各取締役・監査役の有するすべての知見を表すものではありません。
2. 2023年6月就任

• コーポレートガバナンス報告書 [PDF/180KB] (最終更新日：2023年6月23日)